汇川技术(300124):对第六期股权激励计划预留权益进行授予

证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2023-056

深圳市汇川技术股份有限公司

关于对第六期股权激励计划预留权益进行授予的公告

(资料图)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 第二类限制性股票预留授予日：2023年8月9日

● 第二类限制性股票预留授予数量：69.663万股

● 第二类限制性股票授予价格：42.42元/股

● 股票期权预留授予日：2023年8月9日

● 股票期权预留授予数量：141.437万份

● 股票期权行权价格：60.76元/份

根据《深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留权益应在本激励计划提交公司股东大会审议通过后 12个月内由公司董事会授予。根据 2022年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023年 8月 9日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于对第六期股权激励计划预留权益进行授予的议案》，确定本激励计划预留授予日为 2023年 8月 9日，预留授予的权益工具为第二类限制性股票和股票期权，向 245名激励对象以 42.42元/股的授予价格授予 69.663万股第二类限制性股票、以 60.76元/份的行权价格授予 141.437万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

（草案）》等相关议案，其中关于本次预留授予权益的主要内容如下： 1.预留授予的权益工具：第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票期权； 2.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；

3.预留授予/行权价格：限制性股票授予价格42.78元/股，股票期权行权价格为61.12元/股；

4.授予数量

预留授予权益 211.11万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 263,851.7176万股的 0.08%，预留部分占拟授予权益总额的 9.09%。

（二）已履行的审批程序及历次变动情况

1．2022年 7月 22日，公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过 2,322.21万股，分首次授予和预留部分授予，其中预留授予权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票期权）211.11万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 263,851.7176万股的 0.08%。本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的授予价格（含预留）为 42.78元/股，股票期权的行权价格（含预留）为 61.12元/份。

2．2022年 8月 12日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第六期股权激励计划获得批准。

3．2022年 8月 12日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划授予的权益总数由 2,322.21万股调整为 2,321.31万股。

4．2023年 6月 30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，本激励计划预留授予第二类限制性股票授予价格由 42.78元/股调整为 42.42元/股，股票期权行权价格由 61.12元/份调整为 60.76元/份。

二、授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票和股票期权。

三、本次预留权益授予情况

（一）预留权益授予情况

1．预留授予日：2023年 8月 9日

2．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股

3．预留授予人数：245人

4．第二类限制性股票授予价格：42.42元/股；股票期权行权价格：60.76元/份 5．预留授予数量及分配情况

本次激励计划拟向激励对象预留授予的第二类限制性股票数量为 69.663万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 263,851.7176万股的 0.03%；拟向激励对象预留授予的股票期权为 141.437万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的 0.05%。

本激励计划预留授予权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：

人员类别	第二类限制性股票获授数量 （万股）	股票期权获授数量 （万份）	合计获授权益数量 （万股）	占本激励计划授予权益总数的比例	占本计划公告日股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 245人）	69.663	141.437	211.10	99.9953%	0.0800%

注：1.本次激励计划预留授予的激励对象、授予权益总数均符合《激励计划（草案）》； 2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%； 3.本次激励计划预留授予的激励对象均获授了第二类限制性股票及股票期权； 4.本激励计划预留授予激励对象不包括：①董事、高级管理人员；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。

（二）预留权益的有效期、归属/行权安排

1.预留权益的有效期

预留授予的权益有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留权益全部归属/行权或注销作废/注销之日止，最长不超过60个月。

2.预留权益的归属/行权安排

预留权益归属/行权期及各期归属/行权时间安排如下：

归属/行权安排	归属/行权时间	归属/行权比例
第一个归属/行权期	自预留权益授予之日起12个月后的首个交易日至预留权益授予之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属/行权期	自预留权益授予之日起24个月后的首个交易日至预留权益授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属/行权期	自预留权益授予之日起36个月后的首个交易日至预留权益授予之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理；当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

激励对象获授的权益由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受到约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的归属/行权与本计划归属/行权期相同。

（三）预留权益的授予价格及确定方法

本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格为每股42.42元；预留授予的股票期权的行权价格为每份60.76元。预留权益的授予价格与首次授予价格相同。

（四）预留权益的归属/行权条件

1.公司层面业绩考核要求

预留权益考核年度为 2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属/行权期	业绩考核目标
第一个归属/行权期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。
第二个归属/行权期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。
第三个归属/行权期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于115%； 2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于64%。

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。结果四舍五入保

留两位小数。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属/行权的权益不得归属/行权，第二类限制性股票按作废失效处理，股票期权由公司注销。

2.个人层面绩效考核要求

公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级：

等级	标准系数
A	K=1
B+
B	K=0.9
C	K=0
D

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属/行权的权益数量=个人当年计划归属/行权的数量×个人层面标准系数。

激励对象当期计划归属/行权的权益因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，第二类限制性股票按作废失效处理，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。

四、预留权益授予的激励对象、授出权益数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异

公司本次预留授予情况与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、预留授予权益对公司财务状况的影响

（一）预留授予权益的会计处理

根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes模型计算预留授予的第二类限制性股票和股票期权的公允价值，并于 2023年 8月 9日用该模型对预留授予的第二类限制性股票和股票期权的公允价值进行测算。

（二）预计本次预留授予权益对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予权益对各期会计成本的影响如下表所示：

权益工具	授予权益数量 （万股）	预计摊销的总费用 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）
第二类限制性股票	69.663	1,959.76	521.08	938.31	379.00	121.36
股票期权	141.437	1,909.01	469.09	881.69	416.32	141.90
合计	211.10	3,868.77	990.17	1,820.01	795.32	263.27

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属/行权数量相关，激励对象在归属/行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属/行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。

但同时此次激励计划预留授予实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会意见

监事会对本次激励计划预留授予确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，且不存在下列情形：

1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第六期股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2023年8月9日为第二类限制性股票与股票期权的预留授予日，并同意向245名激励对象授予69.663万股第二类限制性股票和141.437万份股票期权。

八、独立董事结论性意见

1．根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2023年 8月 9日为公司第六期股权激励计划的预留授予日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2．本次预留授予的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司预留权益激励对象的主体资格合法、有效。

3．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意以2023年8月9日为预留权益的授予日，同意向245名激励对象授予69.663万股第二类限制性股票和141.437万份股票期权。

九、法律意见书结论意见

北京市康达（广州）律师事务所律师认为：公司本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票及股票期权的授予日、授予对象、行权价格/授予价格及授予数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；预留授予第二类限制性股票及股票期权的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定向相关激励对象授予第二类限制性股票及股票期权。

十、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：汇川技术本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的预留授予所必须满足的条件，本次激励计划的预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。汇川技术不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。公司本次预留授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相应后续手续。

十一、备查文件

1.公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2.公司第五届监事会第十七次会议决议；

3.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见； 4.北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市汇川技术股份有限公司

董事会

二〇二三年八月十日